2005 stellte Audi die neue Generation des S4 vor.
Es war als Limousine, Cabriolet und Kombi mit dem Namen Avant erhältlich. Es war ein echter Fabrikschläfer.

Anfang der 2000er Jahre begann Audi damit, schnellere Autos zu bauen, die genauso aussahen wie die anderen regulären Limousinen aus seinem Programm. Bald entwickelte es sich, indem es Kombis mit großen und leistungsstarken Motoren anbot.

Von außen könnten nur wenige Elemente einen S4 von einem normalen A4-Modell unterscheiden. Es gab jedoch nur wenige Hinweise, wie z. B. die verchromte Felge um die Gitter (sowohl die oberen als auch die unteren), größere Räder und Reifen und einen Doppelauspuff hinten. Von den Seiten waren die satinsilbernen Außenspiegel ein weiteres markantes Element für den A4.

Innen wurden die Vordersitze von Recaro signiert. Sie waren der Sporteimertyp mit hoher Polsterung für diejenigen, die auch mit einem Kombi gerne schnell um die Kurven fahren. Auf dem Kombiinstrument malte Audi das S4-Logo auf das Zifferblatt des Drehzahlmessers, damit der Fahrer wusste, dass dies kein gewöhnliches Auto war.

Hinten war Platz für drei Erwachsene, aber mit begrenzter Schulterfreiheit für alle drei und weniger Beinfreiheit für den in der Mitte. Aufgrund des Allradantriebssystems, von den Deutschen Quattro genannt, gab es einen Getriebetunnel, der durch den Boden bis zum hinteren Differential führte. Der Kofferraum war groß und hätte durch Umklappen der Rücksitze entweder komplett oder im Verhältnis 60:40 erweitert werden können.

Der 4,2-Liter-V8-Motor war bis zur Markteinführung des S4 der größte Motor, der jemals in eine A4-Karosserie eingebaut wurde. Es war entweder mit einem 6-Gang-Schaltgetriebe oder einer 6-Gang-Automatik erhältlich.