1997 stellte Audi die zweite Generation des Audi S4 vor.
Er war ein echter Konkurrent im Kompakt-Oberklasse-Sportwagen und trat gegen den BMW M3 oder den Mercedes-Benz C36 AMG an.

Der Kampf um Sportlichkeit begann, als BMW und Mercedes-Benz mit dem E30 M3 bzw. dem 190 2.5-16 ihren Krieg im Segment begannen. Zu dieser Zeit war Audi mit dem Audi S1 quattro in der Rallye-Welt erfolgreich. Er hatte ein Serienmodell, wurde aber nicht als direkte Konkurrenz zu den beiden anderen deutschen Premiummarken gesehen. Aber als der S4 auf den Markt kam, änderte sich alles. Vor allem, als der S4 von 1997 auf Basis des Audi A4 gebaut wurde, im Gegensatz zu seinem Vorgänger, der auf dem größeren Audi 100 basierte.

Die äußeren Unterschiede waren minimal. Ein neuer Satz 17-Zoll-Leichtmetallräder mit spezifischem Design, neue vordere und hintere Stoßfänger und ein paar kleine S4-Logos rund um das Auto waren die einzigen Hinweise darauf, dass es sich nicht um einen normalen A4 handelte.

Im Inneren gab es vorne Sportschalensitze und hinten eine normale Sitzbank. Aber da das Auto hauptsächlich für begeisterte Fahrer konzipiert war, waren die Fondpassagiere nur da, um ihn oder sie zu beruhigen.

Unter der Motorhaube befand sich ein 2,7-Liter-V6-Twin-Turbo-Motor. Er schickte das Drehmoment über ein 6-Gang-Schaltgetriebe und ein Torsen-Mittendifferenzial an alle vier Räder.