Audi beschloss, den Jaguar XJR auf dem Markt der großen Luxusautos herauszufordern und stellte eine sportlichere Version des A8 vor, den S8 von 1996.
Dieses Modell basierte auf der gleichen Volkswagen Group D2-Plattform und wurde auf der Audi Space Frame-Technologie montiert. Er war mit vielen Leichtbaukomponenten ausgestattet und mit einem 4,2-Liter-V8-Motor mit 340 PS und einem 5-Gang-tiptronic-Automatikgetriebe ausgestattet. Sein Hauptvorteil gegenüber dem XJR und dem später entwickelten Mercedes S55 AMG war der serienmäßige Allradantrieb. Dieses Modell erhielt 1999 ein leichtes Facelift und zwei Jahre später eine Leistungssteigerung um 24 PS, um mit dem neuen S55 AMG mithalten zu können.