Audi führte 1999 das Facelift-Modell S8 für den europäischen Markt ein.
Der neue Audi S8 wurde auf der D2-Plattform des Volkswagen Konzerns montiert und wies in Bezug auf die Karosseriekonstruktion (Aluminiummaterialien) und einen neu gestalteten Kühlergrill ein Audi Space Frame-Monocoque auf, um gegen den Mercedes-Benz S55 AMG im Bereich der großen Oberklassewagen anzutreten . Er war mit einem 4,2-Liter-V8-Benzinmotor mit verbesserten 340 PS ausgestattet und mit einem 5-Gang-tiptronic-Automatikgetriebe und Allradantrieb ausgestattet. Zwei Jahre später, mit dem Ziel, den S8 auf dem nordamerikanischen Markt einzuführen, steigerte Audi die Motorleistung um 24 PS. Das Modell wurde 2003 eingestellt.