Audi stellte das S8-Modell der zweiten Generation auf der Tokyo Auto Show 2005 vor.
Der neue S8, der auf der Plattform des Volkswagen Konzerns D3 montiert und ab 2006 der breiten Öffentlichkeit zugänglich gemacht wurde, zeichnete sich durch eine Leichtbau-Karosseriekonstruktion (ASF-Stil) mit Vollaluminiumblechen aus. Außerdem wurde das neue Modell mit einem 5,2-Liter-V10-FSI-Motor (entwickelt auf dem Lamborghini Gallardo 5,0-Liter-V10-Motor) mit 450 PS und 400 lb-ft Drehmoment ausgestattet. Zu den neuen Sicherheitsmerkmalen gehörten eine überarbeitete Federung, belüftete Scheiben, ESP, ABS mit EBD und ein neues Reifenüberwachungssystem. Der Innenraum des Autos war mit Lederpolstern und Aluminium- oder Kohlefaserkomponenten ausgestattet.