Die erste Generation des BMW M5 kam 1985 auf den Markt und seine Hauptwaffe war stark unter einer Karosserie verborgen, die genauso aussah wie bei einem einfachen 5er mit schöneren Rädern.
Bis zur Markteinführung der zweiten Generation der BMW 5er Reihe war die gesamte Designsprache des Unternehmens mit dem Haifischnasenprofil für die gesamte Baureihe etabliert. Das erste Fahrzeug mit diesem Frontprofil war die 7er-Serie, gefolgt von der 6er-Serie. Die Entwicklung für die zweite Generation begann 1985 und umfasste die Ersatzteilabteilung und den Abrechnungsrechner. Es war der einzige Computer in der Firma.
Der E28 5er wurde 1981 auf den Markt gebracht und war eine einfache, viertürige Limousine. Es sollte ein Auto für die Premium-Kunden sein, mit anständiger Leistung und besserem Handling als die Konkurrenz, hauptsächlich der Mercedes-Benz. 1984 kam der M 535 I auf den Markt und war mit seinem 218-PS-Motor ein Verkaufsschlager. Aber das war noch nicht alles. Die viertürige Limousine wurde 1985 mit dem ersten echten M5 noch einmal verbessert. Es war mit dem M88/3-Motor ausgestattet, der im 3.0 CSL-Rennwagen und im berühmten BMW M1 zum Einsatz kam. Die Twin-Cam-Einheit mit 24 Ventilen bot 286 PS und das war nur ein Teil dessen, was der M5 bieten konnte. Ein 5-Gang-Schaltgetriebe war die einzige Option.
Von außen würden nur wenige Hinweise den Unterschied ausmachen. Es gab eine spezielle Stoßstange, Seitenschweller und einen Heckspoiler. Am Kühlergrill wurde eine kleine M5 Plakette verbaut wie auch am Heck. Spezielle BBS-Leichtmetallräder waren beim Topmodell Serie. Zum Zeitpunkt der Markteinführung war es die schnellste viertürige Limousine der Welt.
