Der M 535i war das erste von der BMW Motorsport GmbH produzierte Straßenfahrzeug und startete 1979 als Hochleistungslimousine und startete den PS-Wettbewerb.
Während der M1 in begrenzter Stückzahl produziert wurde, um für das neue Emblem zu werben, und schließlich zur Legende wurde, war der M 535i eine normale Limousine mit mehr Leistung als jedes andere BMW-Serienfahrzeug. Er hatte das Herz eines Rennwagens, eine abgestimmte Federung und ein paar Karosserieverbesserungen.

Der erste 5er gehörte seit 1972 zum BMW-Programm und war bereits ein alltäglicher Blickfang auf den Straßen. Paul Bracq signierte das Design des Autos und stellte sich vor, dass die nach vorne geneigte Frontverkleidung das Auto wie einen Hai aussehen ließ. Aber als er die M-Version anpassen musste, fügte er eine Schürze mit Belüftungsöffnungen unter der Stoßstange hinzu. An den Seiten trug der M 535i einen für diese Version einzigartigen Satz Magnesiumräder. Hinten fügte der Autohersteller einen Lippenspoiler am Kofferraum hinzu, um etwas Abtrieb an der Hinterachse zu erzeugen.

Im Innenraum verbaute die Motorsport GmbH Sportschalensitze von Recaro mit hoher Polsterung für die vorderen Passagiere. Das Armaturenbrett ähnelte dem Rest der Baureihe, mit der zum Fahrer geneigten Mittelkonsole und einer Uhr darüber. Im Inneren des Kombiinstruments trägt der M 535i breite Rundinstrumente für Drehzahlmesser und Tachometer sowie zwei kleinere Anzeigen für Kraftstoffvorrat und Kühlmitteltemperatur.

Doch die eigentliche Verwandlung fand im Verborgenen unter der Karosserie statt. Der Autobauer baute einen 3,5-Liter-Reihensechszylinder-Motor ein, der dank seines Einspritzsystems 218 PS leistete. Er war serienmäßig mit einem Fünfgang-Schaltgetriebe gekoppelt. Die Aufhängung wurde versteift, um eine höhere Kurvengeschwindigkeit als bei seinen Geschwistern zu gewährleisten. BMW produzierte zwischen 1979 und 1981 nur 1400 Einheiten davon.