Lexus brachte 1997 die zweite Generation des GS auf den Markt und drei Jahre später stellte es die Facelift-Version mit einem leicht neuen Design und einem größeren Motor vor.
Langsam aber sicher begann Lexus auf dem Premium-Automarkt aufzusteigen und erregte immer mehr Aufmerksamkeit. Seine führende Position im Zuverlässigkeitsindex machte das Auto attraktiver als zuvor. Obwohl es im Vergleich zu Mercedes-Benz und BMW an einigen Stellen fehlte, begann die japanische Marke an Fahrt zu gewinnen.

Giugiaro entwarf die erste Generation der GS, und Akihiro Nagaya zeichnete die Linien der zweiten. Er stellte sich die Vierscheinwerfer-Frontschürze vor, die nach dem Facelift beibehalten, aber leicht abgedunkelt wurde. Der japanische Designer verbesserte den Kühlergrill mit vertikalen, verchromten Lamellen statt mit dunklen. Die Rückleuchten wurden hinten leicht modifiziert, wobei das Rückfahrlicht unten statt im mittleren Teil der Lampen platziert wurde.

Im Inneren installierte Lexus mehr Holz am Armaturenbrett, an den Türverkleidungen und an der Mittelkonsole. Es folgte der Idee, dass Holz und Leder das Auto edler aussehen lassen. Holz war auch am Lenkrad und am Gangwahlschalter.

Unter der Motorhaube installierte Lexus zwei Motoren: einen 3,0-Liter-Sechszylinder und einen 4,3-Liter-V8. Während der erste von der nicht überarbeiteten Version übernommen wurde, entwickelte sich der letztere aus dem ehemaligen 4,0-Liter-Aggregat seines Vorgängers. Beide Versionen waren mit einem 5-Gang-Automatikgetriebe gekoppelt. Für ausgewählte Märkte war der GS430 mit Standard-Xenon-Scheinwerfern ausgestattet.