Die zweite Generation der S-Klasse wurde auf der IAA 1979 vorgestellt.
Es wurde mit zwei Radständen und vier Motorvarianten angeboten.

Die S-Klasse W126 war ein Trendsetter ihrer Zeit. Er ist der erste Mercedes-Benz mit in die Bereiche der Front- und Heckschürze integrierten Stoßfängern aus Kunststoff, in einem grauen Farbton, der zu allen anderen Farben der Karosserie passt. Um diesen neuen Trend zu verstärken, gab es an den Seiten Kunststoffabdeckungen im unteren Teil der Türen und Kotflügel, die in Farbe und Muster zu den Stoßfängern passten.

Auf der Front wurde das Designkonzept des Vorgängers weiterentwickelt. Es behielt die Form der Scheinwerfer bei, aber die Blinker waren anders. Die Rückspiegel waren nicht mehr verchromt, sondern in Wagenfarbe. Die Version mit langem Radstand war um 140 mm (5,5”) länger und bot mehr Beinfreiheit und breitere Hecktüren. Das Auto hätte mit Fahrerairbag und ABS ausgestattet werden können.

Die Innenausstattung war für damalige Zeiten noch fortschrittlicher. Bei den elektrisch verstellbaren Vordersitzen waren die Knöpfe an der Türverkleidung neben der Armlehne angebracht. Der Fahrersitz verfügte auch über zwei Memory-Positionen. Die Klimaautomatik war keine Neuheit für den Automobilmarkt und die S-Klasse hatte sie.

Der W126 wurde mit vier Motorvarianten auf den Markt gebracht und später wurden weitere Optionen hinzugefügt. Für den US-Markt wurde eine 3,0-Liter-Turbodiesel-Version angeboten. Der W126 wurde sparsamer konstruiert und zusätzlich mit Katalysatoren ausgestattet, um die Emissionswerte zu senken. Es wurde mit einem 5-Gang-Schaltgetriebe oder einem 4-Gang-Automatikgetriebe angeboten.