Volkswagen führte den Phaeton 2002 als direkten Konkurrenten für Luxusmarken wie BMW und Mercedes-Benz ein.
Ferdinand Piech, der ehemalige Volkswagen-Chef, drängte die Ingenieure des Unternehmens, ein luxuriöses Fahrzeug unter der Marke VW zu entwickeln. Sie verwendeten die gleiche Plattform wie beim Audi A8 und bauten darauf eine andere Karosserie, was zum Phaeton führte. Ein weiteres Problem war das Typenschild. Früher war ein Phaeton eine Sportversion eines offenen Wagens, und die deutsche Limousine war weder sportlich noch Cabrio.

Die Vorderseite des Phaeton von 2005 sah aus wie eine verbesserte Frontverkleidung gegenüber einem Facelift des Volkswagen Passat B5 aus derselben Zeit. Sein horizontal schieferförmiger Kühlergrill und die horizontalen Scheinwerfer zeigten ein verbessertes Design gegenüber seinem Geschwister, aber nah genug, um ihm zu ähneln. Anders war dagegen das Profil des Phaeton. Seine C-Säule war an der unteren Seite dicker und breiter.

Da der Radstand des Phaeton im Vergleich zum serienmäßigen BMW 7er aus der gleichen Epoche (Modell E65) kürzer war, was zu einer geringeren Beinfreiheit für die Fondpassagiere führte als beim Konkurrenten, war er dennoch mehr als ausreichend für durchschnittliche - große Passagiere. Da es bis dahin der teuerste Volkswagen war, verfügte es über serienmäßige Lederpolsterung und Holzverkleidungen an Armaturenbrett und Türverkleidungen. Eine hohe und breite Mittelkonsole trennte die vorderen Insassen, während sie hinten aufgrund des Getriebetunnels für zwei Passagiere geeignet war.

Volkswagen verbaut beim Phaeton SWB eine breite Motorenpalette. Für die Basismotorversionen, entweder Turbodiesel oder Benzin, bot der Autohersteller ein Standard-Frontantriebssystem an. Es war ein Auto, das für Flotten und sogar Taxifahrer geeignet war. Ein 5,0-Liter-V-10-Ölbrenner oder ein 6,0-Liter-W12 füllten den Motorraum am anderen Ende der Skala.