Audi решила бросить вызов Jaguar XJR на рынке больших роскошных автомобилей и представила более спортивную версию A8, S8 1996 года.
Эта модель базировалась на той же платформе Volkswagen Group D2 и собиралась по технологии Audi Space Frame. Он отличался большим количеством легких компонентов и был оснащен 4,2-литровым двигателем V8 мощностью 340 л.с. и 5-ступенчатой автоматической коробкой передач типтроник. Его главным преимуществом перед XJR и разработанным позже Mercedes S55 AMG был стандартный полный привод. Эта модель претерпела небольшой фейслифтинг в 1999 году, а двумя годами позже была увеличена мощность на 24 л.с., чтобы не отставать от нового S55 AMG.