После отличного начала продаж Mercedes-Benz ML 1997 года компания решила поставить под капот своего первого внедорожника большой производительный 5,5-литровый двигатель V8. Так родилась версия ML-класса AMG 1999 года.

Идея кузова на раме осталась прежней, но она была адаптирована для размещения полностью независимой подвески, как передней, так и задней, прикрепленной болтами к подрамникам, которые были разработаны для поглощения энергии столкновения. Между кузовом и подрамниками было десять втулок, чтобы уменьшить дорожный шум и неровности дороги. Для версии AMG были установлены боковые юбки и окрашенные расширяющиеся колесные арки. Это освободило место для шин 285/50 R18 и улучшило внешний вид. Были установлены стандартные легкосплавные пятиспицевые диски AMG размером 9 x 18 дюймов. В задней части, под переработанным бампером, двойная хромированная выхлопная труба намекала на его происхождение от AMG.

Внутри ML имел элементы других автомобилей Mercedes-Benz, такие как рулевое колесо, приборная панель, кнопки и команды. Для ML 55 AMG в автомобиле использовались роскошные спортивные сиденья с обивкой из кожи буйвола, окруженные темно-коричневой отделкой из орехового дерева и велюровыми коврами. Также в стандартную комплектацию входили ксеноновые фары, люк с электроприводом и подъемно-сдвижной крышей и автомобильная стереосистема MB Audio 30.

5,5-литровый двигатель был модифицирован из 5,0-литрового V8 от S-класса. Его высокопроизводительные распределительные валы были разработаны для автоспорта, и он обеспечивал максимальный крутящий момент при 2800 об/мин, что было очень хорошо для такого тяжелого автомобиля, как ML. Он был соединен с 5-ступенчатой автоматической коробкой передач, а стандартная ESP (электронная программа стабилизации) была откалибрована для улучшения ходовых качеств.