В 1998 году Mercedes-Benz начал производство W220 S-Class и показал совершенно новый образ своей флагманской модели.
Было не так уж много людей, которые сожалели о предыдущем S-классе W140. В то время как первый выглядел громоздким и негабаритным, модель 1998 года была просто длинной. Еще одно улучшение коснулось технической стороны, когда автопроизводитель представил версию под маркой AMG с большим количеством пони под капотом.

Внешне аэродинамическая форма S-класса полностью отличалась от той, которую клиенты привыкли видеть в автосалонах Mercedes-Benz. Наклонная решетка радиатора и двойные фары создавали динамичный образ автомобиля. Его изогнутые линии и панели кузова подтверждали некоторые воспоминания об эпохе биодизайна, которая вот-вот должна была закончиться.

Внутри роскошный салон избаловал своих пассажиров четырьмя сиденьями. Несмотря на низкую теплицу, в S-классе 1998 года было достаточно места над головой даже для более высоких пассажиров. В версии с длинной колесной базой автопроизводитель добавил опцию подставок для ног для задних пассажиров. Автопроизводитель добавил дополнительные функции для водителя, в том числе автоматический климат-контроль и все электроприводы (окна, зеркала, сиденье и люк). На центральной консоли автопроизводитель добавил информационно-развлекательный блок с навигационной системой на основе DVD.

Под гладким кузовом Mercedes-Benz установил широкий выбор двигателей, начиная от специального 3,2-литрового рядного шестицилиндрового турбодизеля и заканчивая быстрым 5,8-литровым V-12. Автопроизводитель установил стандартную пятиступенчатую автоматическую коробку передач для всего модельного ряда.