Когда модель Fintail исчезла после успешной карьеры, Mercedes-Benz пришлось заменить ее чем-то лучшим.
И они сделали это с роскошной моделью 1965 года.

S-класс 1965 года предлагался с двумя колесными базами, причем более короткие были больше ориентированы на водителя, чем на задних пассажиров. Новое поколение сохранило шильдики 250 S, 250 SE и 300 SE, которые пришли на смену типам «финтейл» 220 Sb, 220 SEb и 300 SE. .

Он был разработан известным французским дизайнером Полем Браком. Он использовал простые линии для кузова и хромированные детали, чтобы подчеркнуть роскошный автомобиль. У него были вертикальные фары, концепция, которая отличалась от других производителей автомобилей в то время, когда большинство других производителей автомобилей предлагали круглые или горизонтальные фары. 300 SE отказался от пневматической подвески по сравнению с предыдущей моделью, но у него была гидропневматическая система для компенсации задней оси, которая могла поддерживать постоянный уровень автомобиля, независимо от дополнительного веса автомобиля.

В 1966 году 300 SEL, более длинная версия 300 SE. Его увеличенная на 100 мм (4 дюйма) колесная база была использована для увеличения пространства для ног задних пассажиров. По сравнению со своими братьями и сестрами, эта версия имела пневматическую подвеску. В то время как другие версии имели код обозначения W108, 300 SEL был назван W109, что соответствовало примерно 109-дюймовой (2850 мм) колесной базе по сравнению с 108-дюймовой (2750 мм) колесной базой моделей W108. Первоначально цифры были связаны с объемом двигателя, но позже Mercedes-Benz добавил для этого конкретные цифры, например, это были 300 SEL 6,3 или 4,5, которые представляли 6,3-литровые и 4,5-литровые агрегаты соответственно.