1997’de Audi, ikinci nesil Audi S4’ü tanıttı.
Kompakt üst düzey spor otomobilde BMW M3 veya Mercedes-Benz C36 AMG’ye karşı gerçek bir rakipti.

Sportiflik savaşı, BMW ve Mercedes-Benz’in sırasıyla E30 M3 ve 190 2.5-16 ile segmentte savaşa girmesiyle başladı. O zamana kadar Audi, Audi S1 quattro ile ralli dünyasında başarılı oldu. Seri bir modeli vardı ama diğer iki premium Alman markasına doğrudan rakip olarak görülmedi. Ancak S4 piyasaya sürüldüğünde her şey değişti. Özellikle 1997 S4, daha büyük Audi 100’ü temel alan selefinin aksine Audi A4 temelinde inşa edildiğinde.

Dış farklar minimum düzeydeydi. Özel tasarıma sahip yeni 17 inç hafif alaşım jantlar, yeni ön ve arka tamponlar ve otomobilin etrafındaki birkaç küçük S4 logosu, bunun normal bir A4 olmadığına dair tek ipucuydu.

İçeride, önde spor koltuklar ve arkada normal bir sıra koltuk vardı. Ancak araba esas olarak meraklı sürücüler için tasarlandığından, arkadaki yolcular sadece onu sakinleştirmek için oradaydı.

Kaputun altında 2.7 litrelik V6, çift turbolu bir motor vardı. Tork, dört tekerleğe de 6 vitesli düz şanzıman ve Torsen merkez diferansiyel aracılığıyla gönderildi.