Audi, büyük lüks otomobil pazarında Jaguar XJR’ye meydan okumaya karar verdi ve A8’in daha sportif bir versiyonu olan 1996 S8’i tanıttı.
Bu model, aynı Volkswagen Group D2 platformuna dayanıyordu ve Audi Space Frame teknolojisi üzerine bir araya getirildi. Bol miktarda hafif bileşen içeriyordu ve 340 PS sağlayan 4.2L V8 motor ve 5 vitesli tiptronic otomatik şanzıman ile donatılmıştı. XJR’ye ve daha sonra geliştirilen Mercedes S55 AMG’ye göre ana avantajı standart 4 tekerlekten çekişti. Bu model 1999’da hafif bir makyaj aldı ve iki yıl sonra yeni S55 AMG’ye ayak uydurmak için 24 beygirlik bir güç artışı aldı.