BMW X5’in ilk nesli 1999’da tanıtıldı ve SUV başarısının ardından 2003’te tanıtılan büyük bir makyaj hazırladı.
BMW, Land Rover markasına sahip olduğunda, başarılı bir SUV’un nasıl oluşturulacağı konusunda İngiliz markasıyla birlikte çalıştı. Her iki marka da lüks ürünlerde deneyime sahipti, ancak yalnızca Land Rover gerçek bir arazi mirasına sahipti. Yokuştan iniş kontrolü, bölünmüş bagaj kapağı ve tork dağıtım yöntemi, X5’i büyük bir başarıya dönüştüren parçalardı.

X5, E39 5-Serisi platformuna dayanıyordu ve bu, üretim maliyetlerini düşük tutuyordu. Tasarım çizgileri de 5 Serisinden alınmıştır. Yüz germe işleminde yeni bir dizi far, ızgara ve tampon takıldı. Arka lambalar da yeniden tasarlandı ve yeni jantlar tanıtıldı.

İçeride çok fazla değişiklik yoktu. Orta konsolda renkli bir ekrana sahip yeni bir bilgi-eğlence sistemi mevcuttu. GPS navigasyon sistemi iyi bir ek oldu. Seçenekler listesine büyük, panoramik bir çatı eklendi.

Motor bölmesi için X5 daha güçlü motorlar aldı. 4.6 litrelik V8, 4.8 litrelik bir ünite ile değiştirildi. Avrupa pazarında en çok talep edilen versiyon olan dizel motor, 184hp’den 218hp’ye yükseltildi. Aktarma organlarına yapılan en önemli güncelleme, eski 5 vitesli yerine 6 vitesli otomatik vitesin tanıtılmasıydı ve xDrive (dört tekerlekten çekiş) sistemi yükseltildi.