Lexus, 1997’de GS’nin ikinci neslini piyasaya sürdü ve üç yıl sonra, biraz yeni bir tasarıma ve daha büyük bir motora sahip makyajlı versiyonunu tanıttı.
Yavaş ama emin adımlarla Lexus, premium otomobil pazarına tırmanmaya başladı ve giderek daha fazla ilgi topladı. Güvenilirlik endeksindeki lider konumu, otomobili eskisinden daha çekici hale getirdi. Mercedes-Benz ve BMW ile karşılaştırıldığında bazı alanlarda eksik olsa da Japon marka çekiş kazanmaya başladı.

Giugiaro, GS’nin ilk neslini tasarladı ve Akihiro Nagaya ikinci neslin çizgilerini çizdi. Yüz gerdirmeden sonra korunan, ancak hafifçe kararan dört farlı ön kaplamayı hayal etti. Japon tasarımcı, ızgarayı karanlık yerine dikey, krom çıtalarla geliştirdi. Arka lambalar arka kısımda biraz modifiye edilmiş, geri vites lambası lambaların orta kısmı yerine alt kısma yerleştirilmiş.

İçeride, Lexus ön panele, kapı panellerine ve orta konsola daha fazla ahşap yerleştirdi. Ahşabın ve derinin arabayı daha üst pazara çıkaracağı fikrini takip etti. Direksiyon simidi ve vites kolunda da ahşap vardı.

Kaputun altına, Lexus iki motor seçeneği taktı: altı silindirli 3.0 litre ve 4.3 litre V8. İlki makyajsız versiyondan taşınırken, ikincisi önceki modelin 4.0 litrelik ünitesinden evrimleşmiştir. Her iki versiyon da 5 vitesli bir otomatik şanzımanla eşleştirildi. Belirli pazarlar için, GS430 standart Xenon farlara sahipti.