Piyasada üç yıl kaldıktan sonra, yeni Euro 4 emisyon düzenlemeleri nedeniyle CLK’nın değiştirilmesi gerekiyordu.
Yeni motorların yanı sıra, araba bazı tasarım güncellemeleri aldı.

Mercedes-Benz, W124 neslinin emekli olmasından sonra düzgün bir E-Serisi Coupe’ye sahip değildi. 3 Serisi Coupe’ye de karşı koyacak bir şeyi yoktu. Bu nedenle, W203 C-Serisi platformunu temel alan ve W212 E-Sınıfı’ndan ilham alan bazı stiller içeren bir coupe karışımı oluşturmaya karar verdi.

2005 modeli, her iki tarafta ikiz yuvarlak lambalar ile farlar için benzer bir şekle sahipti. 2002 versiyonuyla karşılaştırıldığında, şeffaf lensleri vardı. Izgara, makyajsız versiyonda olduğu gibi dört yerine üç çıta aldı. Arka farlar da yeniden tasarlandı. Her iki tampon da yeni bir tasarım aldı.

İç mekan, DVD tabanlı bir navigasyon sistemine sahip yeni COMMAND 2.0 bilgi-eğlence sistemi tanıtılarak geliştirildi. Ayrıca torpido gözüne takılan harici bir bağlantı noktası aracılığıyla iPod entegrasyonuna da izin verdi. Orta yığın tasarımı değiştirildi ve C-Serisi’nden taşınan eski komutlar yenileriyle değiştirildi.

Kaputun altında CLK, 150 hp ile 388 hp arasında değişen benzinli ve dizel motor seçenekleriyle sunuldu. Temel motorların dışında (150 hp dizel, 163 hp ve 184 hp benzinli üniteler), diğer tüm versiyonlar yeni 7G-Tronic şanzıman aldı.