Alman otomobil üreticisi, 1998 yılında yeni bir G-Serisi versiyonunu tanıttı ve onu sağlam, normal bir 4x4 fatihi yerine birinci sınıf bir arazi aracına dönüştürmeye karar verdi.
Land Rover Range Rover, lüks özellikleri sayesinde yavaş yavaş daha fazla ilgi görmeye başladı. Artık o kadar sağlam 4x4 araç olmasa da, lüks özellikleri sayesinde müşterileri onu her zamankinden daha fazla takdir ediyor. Mercedes-Benz, eski G-Class W460’ı 1998 model yılına yükseltirken aynı tarifi izledi. Üstelik Alman otomobil üreticisi bunu bir AMG motoruyla sunmuştu.

Dışarıdan bakıldığında, W463 modeli eskisinden daha pürüzsüz görünüyordu. Yuvarlak farları, etraflarında kare şeklinde, gövde renginde kümeler oluşturuyordu. Tampon etrafına sarılmış ve ön fasyanın geri kalanıyla daha iyi bütünleşmişti ve alt tarafta yeni, dikdörtgen sis farları bulunuyordu. Hala tekerlekli bir kutu gibi görünse de çamurlukları, ön ve arka tamponlara bağlı geniş tekerlek kemerleri ile süslenmişti. Mercedes-Benz, metalik yan basamaklar için bir seçenek sundu.

İçeride, kabin büyük bir güncelleme aldı. Ön konsolda, kapı panellerinde ve orta konsolda deri döşeme ve ahşap süslemeler ile Mercedes-Benz S-Serisi kadar lükstü. Bir seçenek olarak, otomobil üreticisi ahşap kaplamalar yerine piyano siyahı süslemeler sundu. Ancak gösterge paneli hala üzerinde anahtarlar ve düğmeler bulunan bir tahta gibi görünüyordu. Yuvarlak gösterge paneli, hız göstergesi ve takometre için iki büyük kadran ve çeşitli sistemler için diğer ekstra göstergeler ve ışıklar içeren bir panele sahipti. Araba, arkada düz bir zemin ile beş yolcu için yer sağladı.

Kaputun altına AMG, standart beş vitesli otomatik şanzımanla eşleştirilmiş 5.4 litrelik, doğal emişli bir V-8 motor yerleştirdi. Sağlam kardeşleri gibi, G55 de üç kilitleme diferansiyeline ve iki vitesli bir transfer kutusuna sahipti.