ML’nin ikinci nesli 2005 yılında bir AMG tedavisi aldı.
Mühendisler doğal emişli 6.2 litrelik bir V8 motor aldı ve onu bir ML’nin kaputunun altına çarptı ve ilk ML 63 AMG böyle doğdu.

Dışarıda, genişletilmiş çamurluklar ve dörtlü krom oval egzozlar, bilenlerin bunun ciddi bir araç olduğunu bilmesini sağlayacak. Ön çamurluklarda, 63 AMG amblemi bu varsayımı doğrulayacak. Standart 19” hafif alaşım jantlar standart olarak takıldı. 295/40 R 20 geniş tabanlı lastiklere sahip beş kollu tasarımlı, parlak 20 inç AMG hafif alaşım jantlar isteğe bağlı olarak mevcuttur. Ön ve arkaya özel tamponlar ve AMG’ye özel ızgara da takıldı.

Lüks iç mekan, bir M-Serisi için tipiktir, ancak bir şekilde farklı olan bazı özellikler vardır. Örneğin malzeme kalitesi diğer ML’lerden farklıdır. Deri koltuklar ve cilalı alüminyum denklemin bir parçasıydı. Opsiyonel olarak yeni bir Harmann-Kardon ses sistemi mevcuttu.

Orta konsolda ESP programları için butonlar ve adaptif amortisörler için bir buton bulunuyor. Normal ML, havalı süspansiyonla donatılabilirdi ve AMG versiyonu bunu kaybetmedi. Konfor veya spor modu için ayarları vardı. İkincisinde, aracın gövde yalpalaması azaltılır, bu nedenle sert viraj artık bir sorun olmaktan çıkar.

510 hp motor, manuel/spor/konfor modları ile 7 vitesli bir otomatik şanzımanla eşleştirildi. 0’dan 100 kph’ye (0-62 mph) 5 saniyelik bir süratle performansı yüksekti.