Başarılı bir kariyerin ardından “Fintail” modelinin kaybolmasıyla Mercedes-Benz, onu daha iyi bir modelle değiştirmek zorunda kaldı.
Ve bunu 1965 lüks modeliyle yaptılar.

1965 S-Serisi iki dingil mesafesi ile sunuldu, kısa olanlar arka yolculara göre daha sürücü odaklıydı. Yeni nesil, 220 Sb, 220 SEb ve 300 SE “fintail” tiplerinin yerini alan 250 S, 250 SE ve 300 SE isim plakalarını korudu. .

Ünlü Fransız tasarımcı Paul Bracq tarafından tasarlandı. Üstyapı için sade çizgiler ve lüks aracı vurgulamak için krom detaylar benimsedi. Diğer otomobil üreticilerinin çoğunun yuvarlak veya yatay üniteler sunduğu o zamanlar diğer otomobil üreticilerinden farklı bir konsept olan dikey farları vardı. 300 SE, önceki modelden havalı süspansiyonu kaldırdı, ancak araca eklenen ağırlıktan bağımsız olarak araca sabit bir seviyeyi koruyabilen arka aksı telafi etmek için hidropnömatik bir sisteme sahipti.

1966’da 300 SE’nin daha uzun versiyonu olan 300 SEL. 100 mm (4”) daha uzun dingil mesafesi, arka yolcular için daha fazla bacak mesafesi sağlamak için kullanıldı. Kardeşleriyle karşılaştırıldığında, bu versiyon bir havalı süspansiyona sahipti. Diğer versiyonlar W108 tanımlama koduna sahipken, 300 SEL, W108 modellerinin 108” (2750 mm) dingil mesafesine kıyasla yaklaşık 109” (2850 mm) dingil mesafesine karşılık gelen W109 olarak adlandırıldı. Başlangıçta sayılar motor boyutuyla ilgiliydi, ancak daha sonra Mercedes-Benz bunun için sırasıyla 6,3 litre ve 4,5 litre birimleri temsil eden 300 SEL 6.3 veya 4.5 gibi belirli rakamlar ekledi.