Als 1989 die kommunistischen Länder auseinanderzubrechen begannen, startete Mercedes-Benz eine neue Ära für seine bekannte G-Klasse.
Auch wenn es sich nur um ein Facelifting handelte, waren seine Modifikationen reichlich.

Die Nachfrage nach luxuriöseren Autos ließ die G-Klasse hinter sich. Das Auto war für Mercedes-Benz-Verhältnisse nicht komfortabel und seine Ausstattung war weit von dem entfernt, was die Kunden der deutschen Autohersteller von ihm erwarteten. Andererseits war es das einzige von Mercedes-Benz gebaute 4x4-Fahrzeug, und der aufstrebende Stern auf dem Markt war der Range Rover.

Das Auto wurde von innen heraus aufgewertet. Sie begannen mit den technologischen Seiten. Das Auto war mit einem Allradantrieb anstelle des älteren 4x4-On-Demand-Systems ausgestattet. Um die gleichen robusten Geländefähigkeiten beizubehalten, wurde das Auto mit drei Sperrdifferentialen ausgestattet, ein System, das den Unterschied zwischen der G-Klasse und den meisten anderen Geländewagen auf dem Markt ausmachte.

Der Innenraum wurde ausgehend von einer leeren Hülle neu gestaltet. Einige Ideen wurden von den anderen Mercedes-Benz Modellen wie der E-Klasse (W124) übernommen. Bequemere Sitze mit Sicherheitsgurten für alle fünf Passagiere waren enthalten. Für alle vier Türen wurden elektrische Fensterheber hinzugefügt. Um einen Hauch von Luxus hinzuzufügen, wurde die Lederausstattung durch Holzmaserung auf dem Armaturenbrett und der Mittelkonsole ergänzt.

Die Motorenpalette wurde durch die Einführung besserer Motoren und neu entwickelter Automatikgetriebe verbessert. Das Basismodell bot nur 94 PS aus einem 2,5-Liter-Turbodieselmotor, während die Topversion mit einem 5,0-Liter-V8-Benziner ausgestattet war.