En 1989, cuando los países comunistas comenzaron a desmoronarse, Mercedes-Benz inició una nueva era para su conocida Clase G.
Incluso si fue solo un lavado de cara, sus modificaciones fueron amplias.

Las demandas de coches más lujosos dejaron atrás a la Clase G. El automóvil no era cómodo para los estándares de Mercedes-Benz y sus características estaban lejos de lo que los clientes del fabricante de automóviles alemán esperaban de él. Por otro lado, era el único vehículo 4x4 construido por Mercedes-Benz y la estrella en ascenso en el mercado era el Range Rover.

El coche se actualizó de adentro hacia afuera. Comenzaron con los aspectos tecnológicos. El automóvil estaba equipado con un sistema de tracción total en lugar del antiguo 4x4 bajo demanda. Para mantener las mismas capacidades todo terreno resistentes, el automóvil se equipó con tres diferenciales de bloqueo, un sistema que marcó la diferencia entre la Clase G y la mayoría de los otros vehículos todoterreno en el mercado.

El interior fue rediseñado comenzando con una cáscara vacía. Algunas ideas se heredaron de otros modelos de Mercedes-Benz, como la Clase E (W124). Se incluyeron asientos más cómodos con cinturones de seguridad para los cinco pasajeros. Se agregaron ventanas eléctricas para las cuatro puertas. Para agregar un toque de lujo, la tapicería de cuero se complementó con vetas de madera en el tablero y la consola central.

La gama de motores se mejoró con la introducción de mejores motores y cajas de cambios automáticas recientemente desarrolladas. El modelo base ofrecía apenas 94 hp con un motor diésel turboalimentado de 2.5 litros, mientras que la versión superior presentaba una unidad de gasolina V8 de 5.0 litros.