Audi decidió desafiar al Jaguar XJR en el mercado de los autos de lujo y presentó una versión más deportiva del A8, el S8 de 1996.
Este modelo se basó en la misma plataforma Volkswagen Group D2 y se ensambló sobre la tecnología Audi Space Frame. Presentaba muchos componentes livianos y estaba equipado con un motor V8 de 4.2L que entregaba 340 CV y una transmisión automática tiptronic de 5 velocidades. Su principal ventaja sobre el XJR y el Mercedes S55 AMG desarrollado más tarde era la tracción en las 4 ruedas estándar. Este modelo recibió un ligero lavado de cara en 1999 y un aumento de potencia de 24 CV dos años más tarde para mantenerse al día con el nuevo S55 AMG.