La primera generación del BMW M5 salió al mercado en 1985 y su arma principal estaba muy oculta bajo una carrocería que se veía igual a la de un Serie 5 básico con ruedas más bonitas.
Cuando se lanzó la segunda generación del BMW Serie 5, se estableció todo el lenguaje de diseño de la empresa, con el perfil de nariz de tiburón para toda la gama. El primer vehículo que presentó ese perfil frontal fue el Serie 7 y fue seguido por el Serie 6. El desarrollo de la segunda generación comenzó en 1985 e involucró el departamento de repuestos y la computadora de contabilidad. Era el único ordenador de la empresa.

El E28 Serie 5 se lanzó en 1981 y era un sedán simple de cuatro puertas. Estaba destinado a ser un automóvil para los clientes premium, con un rendimiento decente y un mejor manejo que la competencia, principalmente el Mercedes-Benz. En 1984, se lanzó el M 535 I, y fue un éxito comercial con su motor de 218 hp. Pero eso no fue todo. El sedán de cuatro puertas se mejoró una vez más en 1985 con el primer M5 verdadero. Presentaba el motor M88/3, que se usó en el auto de carreras 3.0 CSL y en el famoso BMW M1. La unidad de doble cámara y 24 válvulas ofrecía 286 hp y eso era solo una parte de lo que podía ofrecer el M5. Una transmisión manual de 5 velocidades era la única opción.

Desde el exterior, solo unas pocas pistas notarían la diferencia. Había un parachoques especial, faldones laterales y un alerón trasero. En la parrilla, se instaló una pequeña insignia M5, así como en la parte trasera. Las llantas especiales de aleación ligera BBS eran estándar para el modelo superior. En el momento del lanzamiento, era el sedán de 4 puertas más rápido del mundo.