BMW lanzó la tercera generación del M5 en el Salón del Automóvil de Ginebra de 1998.
Con el objetivo de desafiar al nuevo Jaguar XJR y al Mercedes-Benz W210 E55 en el sector deportivo premium, el nuevo M5 se presentó con un motor V8 de 4.9 L recientemente desarrollado que genera 400 hp y 369 lb-ft de torque. A lo largo de sus 6 años de producción, el M5 recibió varias características nuevas (año tras año), incluido el diseño revisado de los faros, un nuevo parachoques delantero o bolsas de aire traseras. Cuando se lanzó, el nuevo BMW M5 era la berlina de 4 puertas más potente del mundo, con una impresionante puntuación de 5,3 segundos en el sprint de 0 a 60 mph y superando los 178 mph (aunque estaba limitado electrónicamente a 155 mph).