La primera generación del BMW X5 se presentó en 1999 y, tras el éxito de los SUV, preparó un importante lavado de cara que se presentó en 2003.
Cuando BMW era propietaria de la marca Land Rover, trabajó junto con la marca británica sobre cómo construir un SUV exitoso. Ambas marcas tenían experiencia en productos de lujo, pero solo Land Rover tenía una verdadera herencia todoterreno. El control de descenso de pendientes, el portón trasero dividido y el método de distribución de torque fueron partes que hicieron del X5 un gran éxito.

El X5 se basó en la plataforma E39 5-Series y eso mantuvo los costos de producción más bajos. Las líneas de diseño también se tomaron de la Serie 5. En el lavado de cara, se instalaron un nuevo juego de faros, parrilla y parachoques. Las luces traseras también se rediseñaron y se introdujeron nuevas ruedas.

En el interior, no hubo demasiadas modificaciones. Estaba disponible un nuevo sistema de información y entretenimiento, con una pantalla a color en la consola central. El sistema de navegación GPS fue una buena adición. Se agregó un gran techo panorámico a la lista de opciones.

Para el compartimiento del motor, el X5 recibió motores más potentes. El V8 de 4.6 litros fue reemplazado por una unidad de 4.8 litros. El motor diésel, que era la versión más demandada en el mercado europeo, pasó de 184 CV a 218 CV. La actualización más importante del tren motriz fue la introducción de la automática de 6 velocidades en lugar de la anterior de 5 velocidades, mientras que se actualizó el sistema xDrive (tracción total).