Lexus lanzó la segunda generación del GS en 1997 y, tres años después, presentó la versión renovada, con un diseño ligeramente nuevo y un motor más grande.
Lento pero seguro, Lexus comenzó a escalar en el mercado de automóviles premium y atrajo cada vez más la atención. Su posición de liderazgo en el índice de confiabilidad hizo que el automóvil fuera más atractivo que antes. Aunque carecía de algunas áreas en comparación con Mercedes-Benz y BMW, la marca japonesa comenzó a ganar terreno.

Giugiaro diseñó la primera generación de la GS y Akihiro Nagaya dibujó las líneas de la segunda. Se imaginó la fascia delantera de cuatro faros, que se mantuvo después del lavado de cara, pero ligeramente oscurecida. El diseñador japonés mejoró la parrilla con listones cromados verticales en lugar de uno oscuro. Las luces traseras se modificaron ligeramente en la parte trasera, con la luz de marcha atrás colocada en la parte inferior en lugar de en la parte media de las luces.

En el interior, Lexus instaló más madera en el tablero, los paneles de las puertas y la consola central. Siguió la idea de que la madera y el cuero harían que el automóvil se viera más elegante. Había madera en el volante y también en el selector de marchas.

Debajo del capó, Lexus instaló una selección de dos motores: un seis cilindros de 3.0 litros y un V8 de 4.3 litros. Si bien el primero se transfirió de la versión sin renovación, el último evolucionó a partir de la unidad anterior de 4.0 litros de su predecesor. Ambas versiones estaban acopladas a una caja de cambios automática de 5 velocidades. Para mercados seleccionados, el GS430 presentaba faros delanteros de xenón estándar.