La segunda generación del ML recibió un tratamiento AMG en 2005.
Los ingenieros tomaron un motor V8 de 6.2 litros de aspiración natural y lo colocaron bajo el capó de un ML, y así nació el primer ML 63 AMG.

En el exterior, los pasos de rueda ensanchados y los escapes ovalados cromados cuádruples harán saber a los entendidos que se trata de un vehículo serio. En los guardabarros delanteros, la insignia 63 AMG confirmará esa suposición. Las llantas de aleación ligera estándar de 19 ”se instalaron de serie. Opcionalmente están disponibles llantas de aleación ligera AMG de 20” pulidas a alto brillo en diseño de cinco radios con neumáticos de base ancha 295/40 R 20. También se instalaron parachoques específicos delanteros y traseros y la parrilla específica de AMG.

El lujoso interior es típico de una Clase M, pero hay algunas características que son algo diferentes. La calidad de los materiales es diferente a la de otros ML, por ejemplo. Los asientos de cuero y aluminio pulido eran parte de la ecuación. Un nuevo sistema de sonido Harmann-Kardon estaba disponible como opción.

En la consola central hay botones para los programas ESP y un botón para los amortiguadores adaptativos. El ML normal podía equiparse con suspensión neumática y la versión AMG no la perdía. Tenía configuraciones para comodidad o para modo deportivo. En este último, el balanceo de la carrocería del vehículo se reduce, por lo que las curvas cerradas ya no son un problema.

El motor de 510 hp estaba acoplado a una caja de cambios automática de 7 velocidades con modos manual/deportivo/confort. Su desempeño fue alto, con un sprint de 5 segundos de 0 a 100 kph (0-62 mph).