Para 1991, la S-Klasse había avanzado tanto que apenas era reconocible.
Todo en el automóvil había cambiado, desde la insonorización de doble panel hasta la suspensión avanzada y la política de desarrollo de vehículos del fabricante. Aunque la calidad ha demostrado ser un problema muy pequeño con Mercedes en el pasado, este modelo en particular fue probado y probado en exceso hasta el punto de alcanzar lo más cercano a la perfección. Por supuesto, un automóvil tan cuidadosamente diseñado y soldado solo podría haber sido suyo. Entre la gran cantidad de mejoras que recibió, el automóvil presentaba un nuevo sistema de frenos junto con un programa de frenado asistido, bolsas de aire laterales y dirección de “parámetro”.