Solo cuatro años después de la introducción del Phantom I, Rolls presentó el nuevo Phantom I en 1929.
El modelo anterior de Phantom, aunque relativamente nuevo, estaba fechado. Rolls Royce había estado usando la mayoría de las bases del automóvil desde 1912. Y si bien era más fácil seguir el camino anterior, pronto podría haberse convertido en un desastre, ya que la competencia aumentó terriblemente con los modelos producidos por Buick y Sunbeam especialmente.

Así, el Phantom II fue construido sobre un chasis completamente nuevo y utilizó una versión mejorada del motor Phantom I, una unidad de 6 cilindros y 7.7 litros que desarrollaba 122 hp. El motor se combinó con una transmisión manual de 4 velocidades.

Además de la versión regular del Phantom II que tenía una distancia entre ejes de 150 pulgadas (3800 mm), Rolls también ofreció un chasis de distancia entre ejes corta con 144 pulgadas (3700 mm).

Como hicieron la mayoría de los productores en ese momento, Rolls Royce solo ofreció el chasis y las piezas mecánicas. La carrocería del vehículo fue obra del carrocero seleccionado por el futuro propietario. Algunos de los carroceros más famosos fueron Park Ward, Brewster, Mulliner, Carlton, Hooper y Henley.

En total, Rolls Royce vendió 1.281 chasis Phantom II de todo tipo.