La première génération de la BMW M5 est sortie sur le marché en 1985 et son arme principale était fortement dissimulée sous une carrosserie qui ressemblait à celle d’une Série 5 de base avec de plus belles roues.
Au moment du lancement de la deuxième génération de la BMW Série 5, tout le langage de conception de l’entreprise était établi, avec le profil en nez de requin pour toute la gamme. Le premier véhicule qui présentait ce profil avant était la série 7 et il a été suivi par la série 6. Le développement de la deuxième génération a commencé en 1985 et a impliqué le département des pièces de rechange et l’ordinateur comptable. C’était le seul ordinateur de l’entreprise.

La série E28 5 a été lancée en 1981 et c’était une simple berline à quatre portes. C’était censé être une voiture pour les clients premium, avec des performances décentes et une meilleure maniabilité que la concurrence, principalement la Mercedes-Benz. En 1984, la M 535 I est lancée, et c’est un succès commercial avec son moteur de 218 ch. Mais ce n’était pas tout. La berline à quatre portes a été améliorée une fois de plus en 1985 avec la première vraie M5. Il comportait le moteur M88/3, qui était utilisé sur la voiture de course 3.0 CSL et dans la célèbre BMW M1. L’unité à double came et 24 soupapes offrait 286 ch et ce n’était qu’une partie de ce que le M5 pouvait offrir. Une transmission manuelle à 5 vitesses était la seule option.

De l’extérieur, seuls quelques indices permettraient de faire la différence. Il y avait un pare-chocs spécial, des seuils latéraux et un aileron de pont arrière. Sur la calandre, un petit badge M5 a été installé ainsi qu’à l’arrière. Des jantes en alliage léger BBS spéciales étaient de série pour le modèle haut de gamme. Au moment du lancement, c’était la berline 4 portes la plus rapide au monde.