A Audi decidiu desafiar o Jaguar XJR no grande mercado de carros de luxo e apresentou uma versão mais esportiva do A8, o S8 de 1996.
Este modelo foi baseado na mesma plataforma do Grupo Volkswagen D2 e foi montado na tecnologia Audi Space Frame. Ele apresentava muitos componentes leves e foi equipado com um motor V8 de 4,2 litros com 340 cv e uma transmissão automática tiptronic de 5 velocidades. Sua principal vantagem sobre o XJR e o Mercedes S55 AMG desenvolvido posteriormente foi a tração nas quatro rodas padrão. Este modelo recebeu um leve facelift em 1999 e um aumento de potência de 24 cv dois anos depois para acompanhar o novo S55 AMG.