Audi introduziu o modelo S8 facelifted para o mercado europeu em 1999.
Com o objetivo de competir com o Mercedes-Benz S55 AMG no setor de carros executivos de grande porte, o novo Audi S8 foi montado na plataforma Volkswagen Group D2 e apresentava um monocoque Audi Space Frame em termos de construção da carroceria (materiais de alumínio) e uma grade redesenhada . Foi equipado com um motor a gasolina V8 de 4,2 litros com 340 cv melhorados e equipado com transmissão automática tiptronic de 5 velocidades e tração nas quatro rodas. Dois anos depois, com o objetivo de introduzir o S8 no mercado norte-americano, a Audi deu-lhe um impulso na potência do motor de 24 cv. O modelo foi descontinuado em 2003.