A Audi apresentou o modelo S8 de segunda geração no Tokyo Auto Show 2005.
Montado na plataforma D3 do Grupo Volkswagen e disponível para o grande público a partir de 2006, o novo S8 apresentava uma construção de carroceria leve (estilo ASF) com painéis totalmente em alumínio. Além disso, o novo modelo foi equipado com um motor 5.2L V10 FSI (desenvolvido na unidade Lamborghini Gallardo 5.0L V10) entregando 450 cv e 400 lb-ft de torque. Novos recursos de segurança incluíam suspensão reprojetada, discos ventilados, ESP, ABS com EBD e um novo sistema de monitoramento de pneus. O interior do carro apresentava estofamento de couro e componentes de alumínio ou fibra de carbono.