A primeira geração do BMW M5 foi lançada no mercado em 1985 e sua arma principal estava altamente escondida sob uma carroceria que parecia a mesma de uma série 5 básica com rodas mais bonitas.
No momento em que a segunda geração do BMW Série 5 foi lançada, toda a linguagem de design da empresa foi estabelecida, com o perfil de nariz de tubarão para toda a linha. O primeiro veículo que apresentava esse perfil dianteiro foi o Série 7 e foi seguido pelo Série 6. O desenvolvimento para a segunda geração começou em 1985 e envolveu o departamento de peças de reposição e o computador de contabilidade. Era o único computador da empresa.

O E28 5 Series foi lançado em 1981 e era um sedã simples de quatro portas. Era para ser um carro para os clientes premium, com desempenho decente e melhor dirigibilidade que a concorrência, principalmente a Mercedes-Benz. Em 1984, o M 535 I foi lançado, e foi um sucesso comercial com seu motor de 218 cv. Mas isso não era tudo. O sedã de quatro portas foi melhorado mais uma vez em 1985 com o primeiro, verdadeiro, M5. Ele apresentava o motor M88/3, que foi usado no carro de corrida 3.0 CSL e no famoso BMW M1. A unidade de 24 válvulas e duplo came oferecia 286 cv e isso era apenas uma parte do que o M5 poderia oferecer. A transmissão manual de 5 velocidades era a única opção.

Do lado de fora, apenas algumas pistas diriam a diferença. Havia um pára-choques especial, soleiras laterais e um spoiler traseiro. Na grade, um pequeno emblema M5 foi instalado, assim como na traseira. Rodas especiais de liga leve BBS eram padrão para o modelo superior. Na época do lançamento, era o sedã de 4 portas mais rápido do mundo.