A BMW lançou a terceira geração do M5 no Salão Automóvel de Genebra de 1998.
Com o objetivo de desafiar o novo Jaguar XJR e o Mercedes-Benz W210 E55 no setor esportivo premium, o novo M5 apareceu com um motor V8 de 4,9 litros recém-desenvolvido que entrega 400 hp e 369 lb-ft de torque. Ao longo de seus 6 anos de produção, o M5 recebeu vários novos recursos (de ano para ano), incluindo design de farol revisado, novo pára-choque dianteiro ou airbags traseiros. Quando lançado, o novo BMW M5 era o poderoso sedã de 4 portas do mundo, marcando impressionantes 5,3 segundos no sprint de 0-60 mph e chegando a 178 mph (embora fosse eletronicamente limitado a 155 mph).