A montadora alemã introduziu uma nova versão do Classe G em 1998 e decidiu transformá-lo em um veículo off-road premium em vez de um robusto e regular 4x4 conquistador.
Lentamente, o Land Rover Range Rover começou a chamar mais atenção graças aos seus recursos luxuosos. Embora não fosse mais aquele veículo 4x4 robusto, seus clientes o apreciam mais do que nunca, graças às suas características luxuosas. A Mercedes-Benz seguiu a mesma receita quando atualizou o antigo Classe G W460 para o ano modelo de 1998. Além disso, a montadora alemã o ofereceu com um motor AMG.

Do lado de fora, o modelo W463 parecia mais suave do que antes. Seus faróis redondos ostentavam aglomerados quadrados da cor do corpo ao redor deles. O pára-choques foi enrolado e melhor integrado com o resto da frente e apresentava novos faróis de neblina retangulares na parte inferior. Embora ainda parecesse uma caixa sobre rodas, seus para-lamas eram adornados por arcos de roda alargados conectados aos para-choques dianteiro e traseiro. A Mercedes-Benz ofereceu uma opção para degraus laterais metálicos.

Por dentro, a cabine recebeu uma grande atualização. Era tão luxuoso quanto um Mercedes-Benz Classe S, com estofamento de couro e acabamentos em madeira no painel, painéis das portas e console central. Como opção, a montadora ofereceu acabamentos em preto piano em vez de folheados de madeira. Mas o painel ainda parecia uma prancha com interruptores e botões. Seu painel de instrumentos arredondado apresentava um painel com dois mostradores grandes para o velocímetro e tacômetro e outros medidores e luzes extras para vários sistemas. O carro tinha espaço para cinco passageiros, com piso plano na parte de trás.

Sob o capô, a AMG instalou um motor V-8 naturalmente aspirado de 5,4 litros emparelhado com uma transmissão automática padrão de cinco marchas. Como seus irmãos robustos, o G55 apresentava três diferenciais de travamento e uma caixa de transferência de duas marchas.