Com o modelo “Fintail” desaparecendo após uma carreira de sucesso, a Mercedes-Benz teve que substituí-lo por algo melhor.
E eles fizeram isso com o modelo de luxo de 1965.

O Classe S de 1965 foi oferecido com duas distâncias entre eixos, sendo as mais curtas mais orientadas para o motorista do que para os passageiros traseiros. A nova geração manteve as placas de identificação como 250 S, 250 SE e 300 SE, que sucederam os tipos “fintail” 220 Sb, 220 SEb e 300 SE. .

Foi projetado pelo famoso designer francês Paul Bracq. Ele adotou linhas simples para a carroceria e detalhes cromados para enfatizar o veículo de luxo. Tinha faróis verticais, um conceito que era diferente de outros fabricantes de automóveis na época, quando a maioria dos outros fabricantes de automóveis oferecia unidades redondas ou horizontais. O 300 SE dispensava a suspensão pneumática do modelo anterior, mas tinha um sistema hidropneumático para compensar o eixo traseiro que conseguia manter um nível constante ao carro, independentemente do peso adicionado ao carro.

Em 1966, o 300 SEL, a versão mais longa do 300 SE. Sua distância entre eixos 100 mm (4”) mais longa foi usada para aumentar o espaço para as pernas dos passageiros traseiros. Em comparação com seus irmãos, esta versão apresentava uma suspensão a ar. Enquanto as outras versões tinham o código de designação W108, o 300 SEL foi nomeado W109, que correspondia a uma distância entre eixos aproximada de 109” (2.850 mm), em comparação com a distância entre eixos de 108” (2.750 mm) dos modelos W108. Inicialmente, os números estavam relacionados ao tamanho do motor, mas, posteriormente, a Mercedes-Benz acrescentou números específicos para isso, como foi o 300 SEL 6.3 ou 4.5, que representava as unidades de 6,3 litros e 4,5 litros, respectivamente.