A Mercedes-Benz apresentou a quinta geração do roadster SL em 2001 no Salão Automóvel de Frankfurt e, em 2006, já era hora de uma versão atualizada.
Quando a montadora decidiu abandonar a capota de lona e substituí-la por uma capota rígida retrátil, seus clientes ficaram felizes. Essa foi uma das vantagens mais importantes do SL sobre seus principais concorrentes no mercado. Outro benefício foi a faixa de motor adequada. Quando o facelift ocorreu, os motores foram substituídos e ficaram mais limpos, mais econômicos.
O departamento de design da Mercedes não parecia passar muitas horas atualizando o exterior do carro. Eles removeram o para-choque fixado, instalaram um mais comum com uma área inferior curvada e trocaram os faróis. Outra mudança foi na grade, que ostentava um design de três lâminas em vez de quatro lâminas como o modelo de 2001. Na traseira, a montadora trocou as lanternas traseiras, acrescentando áreas claras maiores para as luzes de ré.
No interior, a diferença mais perceptível foi no console central, que recebeu um novo sistema de infoentretenimento. Ainda estava com navegação, mas incluía um aux-in no porta-luvas, e a tela e os botões receberam um novo design.
Houve uma grande reformulação para o V-6 e para as versões V-8 sob o capô, que ganharam mais potência e melhores desempenhos. A versão V-12, chamada SL600, manteve a mesma potência de antes, mas ganhou no departamento de torque, levando a melhores tempos de 0 a 60 mph (0-97 kph).