В 1989 году, когда коммунистические страны начали разваливаться, Mercedes-Benz начал новую эру для своего знаменитого G-класса.
Даже если это был просто фейслифтинг, его модификаций было предостаточно.

Спрос на более роскошные автомобили оставил G-класс позади. Автомобиль был некомфортным по меркам Mercedes-Benz, а его характеристики были далеки от того, что ожидали от него покупатели немецкого автопроизводителя. С другой стороны, это был единственный полноприводной автомобиль Mercedes-Benz, а восходящей звездой рынка стал Range Rover.

Автомобиль был модернизирован изнутри. Начали с технологических сторон. Автомобиль был оснащен системой полного привода вместо старой 4x4 по требованию. Чтобы сохранить такие же прочные внедорожные качества, автомобиль был оснащен тремя блокируемыми дифференциалами, системой, которая отличала G-класс от большинства других внедорожников на рынке.

Интерьер был переработан, начиная с пустой оболочки. Некоторые идеи были перенесены из других моделей Mercedes-Benz, таких как E-Class (W124). Включены более удобные сиденья с ремнями безопасности для всех пяти пассажиров. Электрические стеклоподъемники были добавлены для всех четырех дверей. Чтобы добавить нотку роскоши, кожаная обивка была дополнена текстурой дерева на приборной панели и центральной консоли.

Линейка двигателей была улучшена за счет внедрения более совершенных двигателей и новых автоматических коробок передач. Базовая модель предлагала всего 94 л.с. от 2,5-литрового дизельного двигателя с турбонаддувом, а топовая версия оснащалась 5,0-литровым бензиновым двигателем V8.