1989’da komünist ülkeler dağılmaya başladığında, Mercedes-Benz ünlü G-Serisi için yeni bir dönem başlattı.
Sadece bir yüz germe olsa bile, modifikasyonları boldu.

Daha lüks otomobil talepleri G-Serisini geride bıraktı. Araç Mercedes-Benz standartlarına göre konforlu değildi ve özellikleri Alman otomobil üreticisi müşterilerin beklediğinden çok uzaktı. Öte yandan Mercedes-Benz’in ürettiği tek 4x4 araçtı ve piyasanın yükselen yıldızı Range Rover oldu.

Araba içten dışa yükseltildi. Teknolojik yönlerle başladılar. Araba, isteğe bağlı eski 4x4 yerine dört tekerlekten çekiş sistemi ile donatıldı. Aynı sağlam arazi özelliklerini korumak için, araca üç kilitleme diferansiyeli takıldı; bu sistem, G-Serisi ile piyasadaki diğer arazi araçlarının çoğu arasında fark yaratan bir sistemdi.

İç mekan, boş bir kabuktan başlayarak yeniden tasarlandı. Bazı fikirler, E-Serisi (W124) gibi diğer Mercedes-Benz modellerinden aktarıldı. Beş yolcunun tamamı için emniyet kemerli daha rahat koltuklar dahil edildi. Dört kapı için elektrikli camlar eklendi. Lüks bir dokunuş eklemek için deri döşeme, gösterge paneli ve orta konsoldaki ahşap damarlarla tamamlandı.

Motor serisi, daha iyi motorların ve yeni geliştirilen otomatik şanzımanların piyasaya sürülmesiyle iyileştirildi. Temel model, 2.5 litrelik turboşarjlı dizel motordan sadece 94 hp güç sunarken, üst versiyon 5.0 litrelik V8 benzinli üniteye sahipti.