BMW stellte 1981 die zweite Generation der 5er-Reihe vor, und obwohl das Äußere keine beeindruckenden Veränderungen zeigte, verbrannte die Konstruktionsabteilung das Mitternachtsöl.
Angesichts eines gesunden Marktes und einer erhöhten Nachfrage nach Premium-Fahrzeugen erwog BMW, seinen Marktanteil zu vergrößern. Wollte das aber nicht durch Preissenkungen erreichen. Es tat dies, indem es seine Autos auf ein höheres Niveau verbesserte und seinen Kunden echte Sportlimousinen lieferte.

Während die 1981er 5er-Serie immer noch die nach vorne geneigte Frontverkleidung behielt, ähnelte sie der Frontverkleidung ihres bereits bekannten kleinen Bruders, der 3er-Serie. BMW verband das Quad-Scheinwerfer-Design und die verchromten “Nieren” durch horizontale Kunststofflamellen. Seine Stoßstange war kein Metallteil mehr, sondern ein umwickeltes Kunststoffteil mit verchromten Leisten, einem Gummibereich und den Blinkern. Als Option bot der Autobauer zusätzliche Nebelscheinwerfer an. Für den nordamerikanischen Markt war BMW durch US-Vorschriften gezwungen, die Stoßfängergröße zu vergrößern, was das Gesamtbild des Autos beeinträchtigte.

Im Inneren gab es ein neues Designkonzept, das bereits für die erste 3er-Serie vorgesehen war. Das Armaturenbrett war um den Fahrer herum zentriert, und die geneigte Mittelkonsole war einfach zu erreichen. Auch die höhere Mittelkonsole grenzte die „Einsatzzentrale“ klar vom Rest des Fahrzeugs ab.

Unter der Motorhaube installierte BMW eine breite Motorenauswahl zwischen 90 PS und 218 PS. Außerdem stellte BMW 1983 mit dem 524 td das schnellste Dieselfahrzeug der Welt vor. Er konnte bis zu 180 km/h (112 mph) erreichen, und das dank eines turbogeladenen Reihensechszylinder-Aggregats. Neben den regulären Modellen stellte der deutsche Autobauer 1985 die M5-Version als Hochleistungs-Sportlimousine vor.