BMW представила второе поколение 5-й серии в 1981 году, и хотя внешний вид не претерпел впечатляющих изменений, инженерный отдел сжег масло за полночь.
При здоровом рынке и повышенном спросе на автомобили премиум-класса BMW рассматривала возможность увеличения своей доли рынка. Но не хотел делать это, снижая цены. Она сделала это, улучшив свои автомобили до более высокого уровня и предоставив своим клиентам настоящие спортивные седаны.

Несмотря на то, что передняя панель 5-й серии 1981 года все еще сохраняла скошенную вперед переднюю панель, она напоминала переднюю панель своего уже известного младшего брата, 3-й серии. BMW соединил четырехугольную конструкцию фар и хромированные «почки» через пластиковые горизонтальные планки. Его бампер больше не был металлическим, а был обернут пластиковым с хромированными полосами, резиновой областью и поворотниками. В качестве опции автопроизводитель предлагал дополнительные противотуманные фары. Для рынка Северной Америки компания BMW была вынуждена в соответствии с правилами США увеличить размер бампера, что испортило общий вид автомобиля.

Внутри была новая концепция дизайна, уже представленная на первой 3-й серии. Приборная панель располагалась по центру вокруг водителя, а к наклонной центральной консоли было легко добраться. Его более высокая центральная консоль также делала четкое различие между «операционным центром» и остальной частью автомобиля.

Под капотом BMW установили широкий выбор двигателей мощностью от 90 до 218 л.с. Также в 1983 году BMW представила самый быстрый в мире дизельный автомобиль 524 td. Он мог развивать скорость до 180 км/ч (112 миль/ч) благодаря турбированному рядному шестицилиндровому двигателю. Помимо обычных моделей, немецкий автопроизводитель представил в 1985 году версию M5 в виде высокопроизводительного спортивного седана.