Em 1989, quando os países comunistas começaram a desmoronar, a Mercedes-Benz iniciou uma nova era para seu conhecido Classe G.
Mesmo que fosse apenas um facelift, suas modificações foram amplas.

As demandas por carros mais luxuosos deixaram o Classe G para trás. O carro não era confortável para os padrões da Mercedes-Benz e suas características estavam longe do que os clientes da montadora alemã esperavam dele. Por outro lado, foi o único veículo 4x4 construído pela Mercedes-Benz e a estrela em ascensão no mercado foi o Range Rover.

O carro foi atualizado de dentro para fora. Eles começaram com os lados tecnológicos. O carro foi equipado com um sistema de tração nas quatro rodas em vez do antigo 4x4 sob demanda. Para manter a mesma robustez todo-o-terreno, o carro foi equipado com três diferenciais de travamento, sistema que fez a diferença entre o Classe G e a maioria dos outros veículos off-road do mercado.

O interior foi redesenhado começando com uma concha vazia. Algumas ideias foram herdadas de outros modelos da Mercedes-Benz, como o Classe E (W124). Assentos mais confortáveis com cintos de segurança para todos os cinco passageiros foram incluídos. Janelas elétricas foram adicionadas para todas as quatro portas. Para adicionar um toque de luxo, o estofamento de couro foi complementado por veios de madeira no painel e no console central.

A linha de motores foi aprimorada com a introdução de motores melhores e caixas de câmbio automáticas recém-desenvolvidas. O modelo básico oferecia apenas 94 cv de um motor diesel turboalimentado de 2,5 litros, enquanto a versão superior apresentava uma unidade a gasolina V8 de 5,0 litros.