In seinem Bestreben, eine Coupé-Version für sein Flaggschiff, die S-Klasse, anzubieten, bemühte sich Mercedes-Benz, einen richtigen Namen zu finden, und 1996 kam die Bezeichnung CL auf.
Der CL von 1996 war eher ein Facelifting für das SEC-Modell, das seit 1992 gebaut wurde. Sowohl der SEC als auch der CL teilten sich die gleiche modifizierte Plattform der W140 S-Klasse-Limousine. Er war eher wie ein Grand Tourer gebaut, mit vier Rücksitzen und komfortabler Federung.

Der CL sah nicht aus wie ein Sportwagen. Es war groß, breit und mit einer großen Frontverkleidung. Es hat einige Styling-Prinzipien von der S-Klasse übernommen. An der Seite konnten die rahmenlosen Scheiben und die Heckscheibe heruntergeklappt werden und ohne B-Säule bot der Wagen das Image eines Faux-Cabriolets (Fake-Cabriolet).

Im Inneren wurde es als Luxusfahrzeug gebaut, mit einem großen und hohen Armaturenbrett, einer geraden Mittelkonsole und weiteren Merkmalen, die von der S-Klasse übernommen wurden. Sein Kombi-Instrument verfügte über fünf Rundinstrumente mit insgesamt sieben Anzeigen für verschiedene Informationen. Die Lederpolsterung und die Holzmaserung waren Standard. Als Neuheit für die damalige Zeit galt das Parktronic-System, das Parksensoren und digitale Anzeigen dafür hinzufügte.

Für den Motorraum installierte der Autohersteller nur V8- und V12-Benziner, die mit einem serienmäßigen 5-Gang-Automatikgetriebe gekoppelt waren. Für Sicherheitssysteme wurde der CL mit einem Traktionskontrollsystem ausgestattet.