Amiral gemisi modeli S-Serisi için bir coupe versiyonu sunma arayışında olan Mercedes-Benz, uygun bir isim bulmakta zorlandı ve 1996’da CL tanımını buldu.
1996 CL, 1992’den beri üretilen SEC modeli için daha çok bir makyajdı. Hem SEC hem de CL, W140 S-Sınıfı sedandan aynı değiştirilmiş platformu paylaştı. Dört arka koltuğu ve konforlu süspansiyonu ile daha çok bir grand tourer gibi inşa edildi.

CL bir spor arabaya benzemiyordu. Uzun, geniş ve büyük bir ön cephesi vardı. S-Serisi’nden bazı stil ilkelerini ödünç aldı. Yan tarafta, çerçevesiz camlar ve arka camlar aşağı yuvarlanabiliyordu ve B sütunu olmadan otomobil sahte bir cabriolet (sahte cabriolet) görüntüsü veriyordu.

İçeride, büyük ve uzun bir gösterge paneli, düz bir orta konsol ve S-Serisi’nden taşınan daha fazla özellik ile lüks bir araç olarak inşa edildi. Gösterge paneli, çeşitli bilgiler için toplam yedi göstergeli beş yuvarlak kadranı içeriyordu. Deri döşeme ve ahşap tahıl standarttı. O zamanlar için bir yenilik olarak, park sensörleri ve bunun için dijital ekranlar ekleyen parktronic sistemiydi.

Otomobil üreticisi, motor bölmesi için yalnızca standart 5 vitesli otomatik şanzımanla eşleştirilmiş V8 ve V12 benzinli üniteler kurdu. Güvenlik sistemleri için CL’ye bir çekiş kontrol sistemi takıldı.