Обновленная версия BMW 7-й серии 3-го поколения была выпущена в 1998 году, предлагая новые улучшенные функции и более изысканный дизайн.
Фейслифтинг включал переработанные фары, новые задние фонари, более спортивную подвеску, новые колеса и преобразователь крутящего момента. Кроме того, BMW выпустила новый спортивный пакет, который изначально был доступен для версии 740i, но позже был опциональным для вариантов 740iL и 750iL (длинная колесная база). Двигатели 728i были модернизированы и оснащены системой изменения фаз газораспределения.

Некоторые другие новые функции улучшенной 7-й серии включали автоматическую систему климат-контроля, передние боковые подушки безопасности и стандартную систему защиты головы. DSC стал стандартной функцией. Кроме того, фейслифтинг привнес новую функцию под названием «Кресла Active Comfort», которая была разработана для снижения утомляемости как водителя, так и переднего пассажира. Головные подушки безопасности стали стандартной функцией безопасности.

До 1998 года 740iL имел 4,4-литровый двигатель V8 мощностью 286 л.с. и 499 нМ, однако модель с фейслифтингом имела тот же двигатель с увеличенным крутящим моментом 440 нМ.

Объем багажника составлял 500 литров, и это только одна из причин, по которой этот автомобиль идеально подходил для длительных семейных поездок. Седьмая серия предлагала надежность, первоклассный комфорт, простор и роскошь.

Производство 7-й серии на базе E38 было прекращено в 2001 году, поскольку ее заменила модель 4-го поколения (E65/66).