En 1961, Mercedes-Benz mostró una versión descapotable del cupé sedán 220 SEb.
Fue el sucesor del 128 descapotable, modelo que dejó de fabricarse desde 1960.

A diferencia de sus predecesores, el W111 y el W112 fueron planeados para ser verdaderos vehículos de cuatro asientos. Para lograrlo, el fabricante de automóviles usó el mismo chasis del sedán, con la misma distancia entre ejes. Sin embargo, a diferencia del sedán, no presentaba las mismas aletas traseras. El éxito del automóvil mostrado por el fabricante de automóviles alemán convenció a la gerencia de que será un modelo exitoso. Y eso fue.

Los faros y la parrilla del radiador eran los mismos que para el sedán 220 SEb con motores de gasolina. A los lados, las puertas más largas eran similares a las versiones cupé, pero la parte trasera era diferente a las otras dos. Mientras que el de cuatro puertas presentaba aletas traseras, el cupé las había bajado y el convertible no las presentaba.

En el interior, el automóvil presentaba cuero y cromo por todas partes. El lujoso interior estaba destinado a personas ricas con buen gusto y grandes expectativas. El automóvil estaba equipado de serie con una transmisión automática de 4 velocidades solo para mejorar la experiencia de conducción.

Debajo del capó, el descapotable W111 presentaba una selección de motores con inyección mecánica de combustible fabricados por Bosch. La versión más rara fue el 300 SE con un motor de seis cilindros en línea de 3.0 litros con solo 708 unidades producidas. El modelo superior presentaba la unidad V8 de 3.5 litros, que se produjo en 1232 unidades.